Libmonster ID: RU-9548

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И ЭФФЕКТИВНОСТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИЙ*

В. КЛЕЙНЕР, кандидат экономических наук, старший научный сотрудник ЦЭМИ РАН

В процессе создания системы эффективного корпоративного управления в России, который длится уже более 15 лет, на протяжении всего переходного периода, исследователи, законодатели и менеджмент предприятий столкнулись с рядом проблем, до сих пор не нашедших удовлетворительного решения. Ситуация усугубляется и тем, что в это же время в системе корпоративного управления во всем мире возникли кризисные явления (случаи компаний Enron, Parmalat, WorldCom и др.), которые поставили под сомнение эффективность давно апробированных в развитых странах институтов управления корпорациями.

Решать проблемы корпоративного управления в России можно на основе главным образом трех классов работ: концептуальных, "идеологических" исследований, опирающихся на классическую работу А. Берлин Г. Минза1; посвященных анализу институтов, возникающих в рамках новых экономических отношений2; эмпирических исследований процессов, связанных с корпоративным управлением3. Объединяет


* Работа выполнена при финансовой поддержке РФФИ, проект 08 - 06 - 00223а.

1 Berle A. A., Means G. С. The Modern Corporation and Private Property. Chicago: Commerce Clearing House, Inc., 1932. См. также фундаментальный труд: Monks R. A. G., Minow N. Corporate Governance. Wiley, 2008.

2 Клейнер Г. Наноэкономика // Вопросы экономики. 2004. N 12; Дементьев В. Е. Инвестиционные и инновационные достоинства финансово-промышленных групп // Экономика и математические методы. 1996. Вып. 2; Радыгин А. Д., Энтов Р. М., Гонтмахер А. Е., Межераупс И. В. Экономико-правовые факторы и ограничения в становлении моделей корпоративного управления // Научные труды ИЭПП. 2004. N 73; Яковлев А. Корпоративное управление, реструктуризация предприятий и инициативы собственников // http://www.recep.ru/phase4/en/sem/20020426/Incentives_for_Owners_Russia_Paper_ Rus.pdf.

3 La Porta R., Lypez de Silanes F., Shleifer A. Corporate Ownership around the World // Journal of Finance. 1999. Vol. 54, No 2. P. 471 - 517; La Porta R., Lypez de Silanes F., Shleifer A., Vishny R. Investor Protection and Corporate Governance // Journal of Financial Economics. 2000. Vol. 58. P. 3 - 27; Dyck A., Volchkova N., Zingales L. The Corporate Governance Role of the Media: Evidence from Russia // http://www.law.harvard.edu/programs/olin_center/corporate_governance/papers/L&E-mon.10.10.F05_Zingales.pdf.; Долгопятова Т. Г. Собственность и корпоративный контроль в российских компаниях в условиях активизации интеграционных процессов // Российский журнал менеджмента. 2004. Т. 2, N 2. С. 3 - 26.

стр. 32

эти работы то, что в них проблемы корпоративного управления рассматриваются как следствия особенностей взаимоотношений акционеров и менеджмента компании. Между тем в реальности они являются составной частью системы взаимоотношений компании и фондового рынка в целом. Это обстоятельство, по нашему мнению, требует расширительного подхода к самому понятию корпоративного управления.

К определению понятия "корпоративное управление"

Согласно наиболее распространенному определению, корпоративное управление - это система взаимоотношений менеджмента и акционеров компании4. Однако такое определение представляется слишком узким, не отражающим ряда важных как для компании, так и для акционеров аспектов их совместной деятельности.

Во-первых, нужно отказаться от понятия "акционеры" как обобщающего наименования партнеров фирмы на фондовом рынке и обратиться к более общему понятию "инвесторы". Инвесторы - это экономические субъекты, которые либо уже являются акционерами компании (реальные акционеры, или просто акционеры), либо могут стать таковыми в будущем (потенциальные акционеры). Расширение круга влияющих на компанию лиц крайне важно и, по сути, определяет новый ракурс исследования. Дело в том, что в зависимости от конъюнктуры рынка, показателей работы компании многие инвесторы, продавая или покупая акции, "мигрируют" из категории владельцев акций в категорию потенциальных владельцев и обратно. В результате взаимоотношения компании с акционерами превращаются во взаимоотношения с инвесторами - как теми, кто на данный момент является акционером, так и теми, кто может потенциально им стать. Отметим, что список акционеров компании в каждый конкретный момент в принципе известен, в то время как инвесторы образуют неопределенную группу лиц. Таким образом, переходя от понятия "акционер" к понятию "инвестор", мы осуществляем переход от статического анализа корпоративного управления к динамическому.

Совокупность реальных акционеров также неоднородна. С точки зрения взаимоотношений с компанией обычно выделяются следующие их группы: контролирующие; блокирующие; миноритарные. Их можно упорядочить по двум признакам - степень возможного влияния на деятельность компании и численность.

На рисунке 1, где в виде своеобразной "планетарной" модели представлен фрагмент фондового рынка с точки зрения компании-эмитента, эти группы изображены в виде сфер ("спутников"), которые "обращаются" вокруг компании на разных "орбитах". Диаметр сферы зависит от долевого соотношения между этим и другими типами (чем большую долю в составе акционеров занимают акционеры данного типа, тем больше размер сферы), а расстояние от "орбиты" до компании


4 http://www.investorwords.com/5483/corporate_governance.html.

стр. 33

Публичная компания в среде фондового рынка

("планетарная" модель)

1 - институты аудита

2 - институты корпоративного права

3 - институты лицензирования брокерской деятельности

Рис. 1

определяется степенью влияния акционеров/инвесторов данного типа (чем оно выше, тем больше приближена к компании их "орбита").

Во-вторых, при формировании релевантного понятия "корпоративное управление" следует учесть значимость и других, отличных от инвесторов, субъектов фондового рынка. Для принятия инвестиционных решений, снижения трансакционных издержек, оптимизации структуры вложений инвесторы привлекают различные категории фондовых посредников, а также используют разнообразные институты. К первым можно отнести профессиональных брокеров, консультантов, аналитиков, аудиторские компании, рейтинговые агентства и биржевые площадки. На рисунке 1 они представлены в виде "астероидов". В общем случае они взаимодействуют как со "спутниками" компании (группами инвесторов), так и с ней самой.

Поведение и взаимоотношения участников фондового рынка регулируются различными формальными и неформальными институтами, образующими среду, в которой функционируют эмитенты, инвесторы и промежуточные структуры. К таким институтам относятся: институт ценных бумаг (нормы и правила, регулирующие эмиссию, обращение и прекращение действия ценных бумаг); законодательство об акционерных обществах; институт федерального регулирования фондового рынка (ФСФР), включающий институт лицензирования профессиональных участников фондового рынка, и т. д. В качестве важного неформального института упомянем институт правил обычного делового оборота. На рисунке 1 эти институты (в совокупности формирующие среду фондового рынка) изображены в виде своеобразных "туманностей".

Взаимодействие компании и ее реальных акционеров характеризуется тремя аспектами. Во-первых, согласно правилам, закрепленным в институтах корпоративного управления, акционеры обладают определенными властными полномочиями, реализуемыми через общее

стр. 34

собрание акционеров и совет директоров. Во-вторых, каждый акционер обладает возможностью запросить определенную информацию относительно состояния и деятельности компании. Компания, в свою очередь, имеет право на информацию относительно номинальных держателей акций. В-третьих, обладание акциями дает при известных условиях право на получение дивидендов.

Таким образом, картина "мира корпоративного управления" предстает в нашем понимании как система взаимодействия компании с субъектами и институтами фондового рынка. Именно эта система и должна быть отражена в определении понятия "корпоративное управление".

Во взаимоотношениях компании и фондового рынка можно выделить два основных типа: направленные от акционеров к компании управленческие потоки (потоки решений) и направленные в обе стороны информационные и финансовые потоки. Управленческие решения со стороны акционеров касаются найма менеджмента, выдвижения и выбора представителей в совет директоров, выбора аудитора компании и формирования процедур контроля. Информационные потоки от фондового рынка к компании отражают оценки и ожидания рынка в отношении результатов ее деятельности. Информационный поток от компании к фондовому рынку призван, с одной стороны, удовлетворить управленческие и контрольные запросы акционеров, а с другой - ответить на информационные запросы инвесторов (в том числе - потенциальных акционеров) и других участников рынка и сформировать положительные ожидания в отношении компании. Информационные потоки оказывают непосредственное влияние на финансовые потоки с рынка в виде инвестиций и заимствований и на рынок - в виде дивидендов и выкупа акций.

Теперь можно сформулировать следующее определение, отражающее реальные взаимосвязи компании и окружающей корпоративной среды5Корпоративное управление - это система взаимоотношений публичной компании и фондового рынка, определяющая: а) управленческие воздействия со стороны акционеров и их групп на компанию; б) финансовые потоки между компанией и фондовым рынком; в) информационные потоки между компанией и фондовым рынком. Такое расширенное понимание корпоративного управления позволяет сформировать системную картину "корпоративного мира" и выработать обоснованные рецепты его улучшения.

Для чего необходимо хорошее корпоративное управление?

После массовой приватизации в России сформировались сотни тысяч акционерных обществ. В настоящее время, по данным агентства Skrin6, зарегистрировано около 73 тыс. открытых акционерных


5 Симптоматично, что понятие "корпоративное управление" отсутствует в "The New Palgrave: A Dictionary of Economics" 1987 г. издания и появляется лишь в "The New Palgrave Dictionary of Money and Finance" 1992 г. выпуска.

6 www.skrin.ru.

стр. 35

обществ (ОАО). По оценкам, основанным на данных о 400 крупнейших компаниях в 2006 г.7, на долю ОАО приходится около 60% объема произведенной продукции. Акционерные общества имеют от нескольких единиц до несколько сот тысяч акционеров (среди таковых: ОАО "Сбербанк", ОАО "Газпром", до недавнего времени - РАО ЕЭС и др.). Акции многих из них торгуются на бирже или на внебиржевых площадках, акционеры участвуют в собраниях акционеров и интересуются результатами деятельности компании, избирают советы директоров и ревизионные комиссии. Многие участники фондового рынка систематически проводят аналитические исследования о компаниях-эмитентах. Большая часть этих мероприятий происходит вне зависимости от желания самой компании (точнее, ее менеджмента). Однако именно характер и результаты указанных процессов и мероприятий, а также уровень усилий менеджмента компании по улучшению ее управления и взаимодействия с участниками фондового рынка определяют качество корпоративного управления.

Фондовый рынок выступает не только как сторона в корпоративном управлении, но и как основной механизм оценки его качества. Сравнимые по размеру компании с более высоким уровнем корпоративного управления, как правило, оцениваются рынком выше и имеют более высокую капитализацию, чем аналогичные компании с низким уровнем корпоративного управления.

По результатам опроса инвесторов, проведенного фирмой McKinsey, 85% участников рынка считают, что при оценке восточно-европейских фирм уровень развития корпоративного управления играет такую же (или даже более важную) роль, как и финансовые показатели их деятельности. Более того, 73% инвесторов, вкладывающих средства в компании Восточной Европы, готовы приобретать их акции с надбавкой (премией) при наличии эффективной системы корпоративного управления, причем для российских фирм данная премия составляет 38% от цены их акций8. "У России есть стратегическая цель - стать страной-производителем конкурентоспособных товаров и услуг. Однако инвесторы не спешат делать долгосрочные инвестиции в российские компании и указывают, что главная причина этого - неудовлетворительная ситуация в сфере корпоративного управления", - так охарактеризовал ситуацию в этой области президент России В. В. Путин, выступая на Всемирном экономическом форуме в октябре 2001 г.

С практической стороны улучшение корпоративного управления обеспечивает ряд позитивных эффектов. Во-первых, акционеры получают реальную выгоду от роста стоимости акций. Во-вторых, у компании расширяются возможности по привлечению заемного капитала, так как банки, как правило, при принятии кредитных решений обращают внимание на соотношение акционерного и заемного капитала: чем выше стоимость первого, тем больше заемных средств готов предоставить банк. В-третьих (и с точки зрения развития бизнеса это самое важное), компания может использовать выпуск новых акций для привлечения инвестиций. Новые акции компании, в свою очередь, могут служить


7 Рейтинг "Эксперт-400. Крупнейшие", 2006. Ежегодный рейтинг крупнейших компаний / Эксперт РА // http://www.raexpert.ru/ratings/expert400/2006/.

8 Молинеус С. Проблемы корпоративного управления в России // http://www.e-xecutive.ru/publications/aspects/article_1642/

стр. 36

подходящей валютой для приобретения других компаний или слияния с конкурентами.

В течение многих лет возможность привлечения инвестиций носила для российских компаний во многом гипотетический характер: после дефолта 1998 г. они не могли рассчитывать на привлечение нового заемного и акционерного капитала. Однако начиная с 2000 г. ситуация стала меняться - сначала на рынке долгового финансирования, а затем и на рынке акционерного капитала (см. рис. 2). За последние четыре года объем средств, привлеченных за счет первичных размещений, вырос в 47 раз, достигнув в 2007 г. 29,4 млрд. долл., что на 55% больше, чем за три предыдущих года вместе взятых.

Объем средств, привлеченных российскими компаниями за счет первичного/вторичного размещения акций (в млн. долл.)

Рис. 2

Основные проблемы корпоративного управления в России

Можно выделить следующие проблемы корпоративного управления в российских публичных компаниях: многоуровневая корпоративная коррупция; противоречие интересов менеджмента и акционеров; конфликты между акционерами, неравноправие миноритарных и мажоритарных акционеров с точки зрения влияния на деятельность компании и получения информации о ней; неодинаковые права лиц, основанные на отношениях собственности и на трудовых отношениях; несбалансированность объема прав и ответственности для большей части участников деятельности корпорации; неправовые и неэтичные методы реализации интересов в межкорпоративных конфликтах, рейдерство. Как показывает анализ, существующие проблемы в этой области определяются тремя главными факторами.

Первый отражает конфликт интересов, определяемый сложившимися институтами. Несовпадение интересов работников и менеджмента, среднего и высшего менеджмента, менеджмента и акционеров, различных групп акционеров между собой (в частности, контролирующих и мелких акционеров) создает сложную структуру устойчивых целевых

стр. 37

оппозиций. Это приводит к многоуровневому корпоративному оппортунизму, коррупции, принятию несбалансированных решений.

Второй фактор непосредственно связан со сложностью управления современным производством. Принимая те или иные управленческие решения, акционеры не всегда обладают достаточной компетентностью и информированностью, чтобы обоснованно делать осознанный выбор.

Третий фактор - несовершенство как законодательных, так и традиционно сложившихся неформальных институтов корпоративного управления, а также институтов управления предприятиями в целом. Отсюда - дисбаланс прав и ответственности участников корпоративной деятельности, а также межкорпоративные конфликты.

Базовые принципы хорошего корпоративного управления

Что такое хорошее корпоративное управление? Прямую оценку его качества дает сам фондовый рынок. Однако она зависит не только от особенностей управления конкретной компанией, но и от успешности развития отрасли, котировок ценных бумаг других компаний и т. д. Косвенная (нерыночная) оценка качества корпоративного управления базируется обычно на проверке соблюдения требований к системе корпоративного управления на предприятии, ее соответствии определенным критериям (так называемым принципам корпоративного управления).

Исходя из предложенной выше расширенной концепции корпоративного управления, мы предлагаем три базовых принципа, соблюдение которых позволит обеспечить его высокое качество.

Базовый принцип 1. Компания стремится к долгосрочному увеличению своей ожидаемой удельной стоимости на фондовом рынке. Под ней мы понимаем отношение ликвидационной стоимости компании к количеству ее размещенных акций (то есть стоимость, приходящаяся на одну акцию).

Для иллюстрации этого принципа рассмотрим пример. Предположим, что речь идет о телекоммуникационной компании (ОАО), которая кроме основного бизнеса владеет несколькими офисными зданиями и брендом по производству телефонных аппаратов. Если бы акционеры этой компании решили ликвидировать свое владение, то они могли бы отдельно реализовать телекоммуникационный бизнес (по цене, близкой к стоимости аналогичных бизнесов, ориентируясь, например, на отношение "капитализация к прибыли" у схожих компаний), затем продать офисные здания (по рыночной стоимости подобных зданий), а затем и бренд (по цене аналогичных брендов). В этом случае акционерам достается максимальная стоимость компании.

Отметим, что максимизация капитализации компании, часто предлагаемая в качестве критерия качества корпоративного управления, представляется не вполне операциональным критерием, поскольку сама капитализация зависит от множества факторов, находящихся вне сферы деятельности компании: котировок акций других аналогичных компаний, положения отрасли в системе межотраслевого баланса, динамики индекса рынка в целом и т. д. В ходе жизни компании ее стоимость претерпевает различные изменения, однако она колеблется вокруг

стр. 38

долгосрочной ожидаемой ликвидационной стоимости, которую и должна максимизировать компания с хорошим корпоративным управлением.

Данный принцип затрагивает не только саму компанию, но и фондовый рынок как коллективный субъект принятия решений. Стратегические управленческие решения, которые являются прерогативой акционеров, должны приниматься с учетом того, как они могут повлиять на увеличение стоимости компании и повышение ее привлекательности для инвесторов-потенциальных акционеров. Каждый акционер или инвестор, который в какой-то момент времени был, является или собирается стать акционером компании, стремится получить максимальную выгоду от обладания принадлежащими ему акциями. В то же время и компания стремится максимизировать свою стоимость: обеспечивая поступательное развитие, она расширяет принадлежащие ей активы и генерирует большую прибыль, которая либо выплачивается акционерам, либо инвестируется в активы компании.

В терминах "планетарной" модели на рисунке 1 суть данного принципа можно выразить, указав "движущие силы", заставляющие компанию увеличивать свою удельную стоимость (центробежные силы), потенциальных акционеров - стремиться войти в число реальных, а последних - повышать свою долю владения акциями (центростремительные силы, стимулирующие переход с одной "орбиты" на другую).

Базовый принцип 2. Менеджмент компании заинтересован в увеличении ее удельной стоимости для инвесторов и не имеет интересов, отличных от этой цели. Другими словами, стимулирование менеджмента должно быть ориентировано на то, чтобы его интересы были направлены на реализацию базового принципа 1. Здесь от акционеров в процессе выбора состава руководящих органов общества и его стратегии требуются такие управляющие воздействия, которые способствовали бы росту стоимости компании и повышали бы заинтересованность в этом менеджмента. Со своей стороны, он посылает информационные сигналы участникам фондового рынка с целью улучшить понимание специфики компании, ее стратегии и внутренних процессов. В свою очередь, обратная связь в виде информационной реакции рынка позволяет менеджменту сверять свои решения с рыночными ожиданиями.

В контексте предложенной "планетарной" модели это означает, что менеджмент заинтересован в росте "планеты"-компании, не стремится к созданию в "околопланетном" пространстве еще одной, личной "планеты", развивающейся за счет принадлежащей акционерам основной компании, и не обогащается в ущерб ее росту.

Базовый принцип 3. Акционеры компании обладают одинаковым объемом удельных прав на одну акцию. Акционеры и менеджеры компании не должны принимать решения, ограничивающие права каких-либо категорий акционеров, а также дискриминировать потенциальных инвесторов. Как только инвестор стал акционером компании, он получает одинаковый объем экономических доходов на свою акцию вне зависимости от того, на какой "орбите" по отношению к "планете"-компании он находится.

стр. 39

Хотя с ростом размера пакета акций права акционера расширяются (2% - право внесения вопросов в повестку дня, 10% - право созыва внеочередного собрания, 25% - блокирующее право на определенные корпоративные решения), тем не менее любая акция компании, в каком бы пакете и у какого бы акционера она ни находилась, дает ему права на одинаковый размер таких делимых и аддитивных благ, как дивиденды и голоса на общем собрании. Те блага, которые не являются делимыми и аддитивными (например, информация о деятельности компании), должны предоставляться каждому акционеру независимо от имеющегося у него пакета акций. Точно так же потенциальные акционеры должны иметь равные права на информацию о компании вне зависимости от того, какой пакет акций они намереваются приобрести.

В результате фондовый рынок получает возможность оценивать акции компании как однородный товар, поскольку ожидаемый доход на акцию не зависит от того, в чьем владении она находится. В рамках предложенной "планетарной" модели это означает однородность и изотропность пространства вокруг "планеты"-компании.

Рассмотрим теперь, как эти базовые принципы соотносятся с известными системами принципов корпоративного управления. Начнем с Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ9.

Данный кодекс включает следующие принципы:

- наличие у акционеров реальной возможности осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;

- стратегическое управление советом директоров деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за функционированием исполнительных органов общества, а также подотчетность совета директоров общему собранию акционеров;

- разумное и добросовестное руководство исполнительными органами общества его текущей деятельностью и их подотчетность совету директоров и общему собранию акционеров;

- своевременное раскрытие информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления;

- эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

- обеспечение предусмотренных законодательством прав работников общества, развитие партнерских отношений между обществом и работниками при решении социальных вопросов и регламентации условий труда;

- активное сотрудничество общества с инвесторами, кредиторами и другими заинтересованными лицами в целях увеличения его активов, стоимости акций и иных ценных бумаг.

Часть этих принципов носит голословный или недостаточно конкретный характер ("активное сотрудничество", "разумное и добросовестное руководство"10). Оставшаяся же часть, по сути, отражает три базовых принципа, предложенных выше. Так, распределение полномочий между советом директоров и менеджментом компании, контроль


9 Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ // www.nccg.ru/site.xp/055054051124.html.

10 Данное выражение заимствовано из островного права (common law) и имеет вполне ясное юридическое содержание и последствия в случае нарушения duty of care. В России, где исповедуется континентальное право (civil law), эта формулировка юридически незначима.

стр. 40

за деятельностью общества призваны реализовать принципы 1 и 2, а своевременное раскрытие информации - принцип 3.

По-видимому, наиболее полный список соответствующих принципов приводит Международная сеть корпоративного управления - The International Corporate Governance Network (ICGN). Обратимся к его основным положениям11.

1. Цель корпорации. Это увеличение дохода акционеров, что означает его оптимизацию в долгосрочной перспективе и обеспечение длительной устойчивости и процветания бизнеса.

2. Предоставление информации. Акционеры должны своевременно получать существенную информацию о деятельности компании, включающую: ее долгосрочные цели и стратегию; финансовые и производственные результаты; информацию о крупных акционерах компании; описание рисковых факторов, которые могут оказать заметное влияние на ее деятельность и стоимость для акционеров.

3. Аудит. Аудиторское заключение должно готовиться в соответствии с самыми высокими международными стандартами аудитором, не зависимым от компании-эмитента; у акционеров должна быть возможность расширить область его исследования.

4. Права владения, голосования и управления акциями и ответственность акционеров. К ним относятся: равенство прав акционеров при голосовании; их участие в принятии значимых решений; возможности выдвижения кандидатов в совет директоров и отзыва неудачных кандидатов, созыва собрания акционеров, внесения предложений в повестку дня собраний акционеров и обращения с вопросами к менеджменту компании; одобрение акционерами схемы его поощрения. Акционер обязан голосовать своими акциями, а компания - предоставлять и обеспечивать возможность такого голосования, сохранять его результаты и публиковать их.

5. Принципы работы совета директоров. В сферу его ответственности входят: одобрение стратегии компании; проведение политики управления рисками; утверждение годовых бюджетов и бизнес-планов, а также долгосрочных целей компании; мониторинг выполнения принятых решений. Члены совета директоров несут ответственность перед всеми акционерами, независимы в принятии решений, обязаны раскрывать информацию о потенциальных конфликтах интересов и сделках с заинтересованностью, включая информацию о приобретении и отчуждении акций. Необходимо привлечение независимых профессиональных директоров. Процедура избрания совета директоров должна быть понятной и прозрачной; важно формирование комитетов совета директоров, ответственных за различные направления его деятельности. Следует создать эффективную систему стимулирования и контроля работы менеджмента компании, а также ежегодно оценивать деятельность совета директоров.

6. Этические принципы ведения бизнеса и гражданская ответственность компании. Совет директоров отвечает за формирование ответственных отношений со всеми типами стейкхолдеров компании, публикует информацию, касающуюся принципов взаимодействия с ними, вырабатывает принципы их стимулирования, включая работников предприятия.

7. Стандарты корпоративного управления. Необходимо внедрять принципы работы, соответствующие высоким стандартам корпоративного управления, и оценивать его уровень в компании.

Данный список может в большей степени претендовать на всеобщность, однако эти принципы также либо представляют собой детализацию наших базовых принципов, либо являются дополнительными, не имеющими ключевого значения для поддержания высо-


11 http://www.icgn.org/organisation/documents/cgp/revised_principles_jul2005.php.

стр. 41

кого уровня корпоративного управления в компании. Так, первый принцип перекликается с первым базовым принципом (компания работает для увеличения доходов акционеров). Второй и четвертый призваны обеспечить базовый принцип равенства акционеров. Третий и пятый направлены на создание системы контроля за деятельностью менеджмента (второй базовый принцип). И только шестой и седьмой принципы выходят за рамки наших базовых принципов, однако в отсутствие прочих их реализация не сможет повысить качество корпоративного управления.

Рассмотрим каждый из трех базовых принципов подробнее. Первый нередко трактуется упрощенно, как стремление максимизировать прибыль корпорации в каждый конкретный момент времени. Однако в реальности корпорация, как живой организм, проходит разные стадии развития. Теория развития технологий, или так называемая теория S-образных кривых, может быть вполне приложена к описанию стадий эволюции корпорации. На начальной стадии (экспансия или интенсивный рост) ценность фактора общего роста выпуска продукции должна превалировать над важностью увеличения прибыли. На следующей стадии, когда компания "набрала ход", стремление к максимизации прибыли в конкретный период наиболее близко к достижению конечной цели - максимизации ее стоимости. Затем, когда наступает период насыщения и ускоренный рост компании прекращается, увеличение ее стоимости требует дополнительных затрат на сохранение рыночной доли, технологических преимуществ и т. д. На стадии старения корпорации возможные дополнительные затраты на поддержание ее рыночной доли также не ведут к максимизации прибыли в конкретный период. Далее возможны различные варианты развития компании, такие как продажа, слияние/поглощение или просто переход на новую S-образную траекторию, по которой она должна "взбираться вверх" для обеспечения рыночного роста.

Говоря о втором базовом принципе, отметим, что оплата труда менеджмента должна осуществляться так, чтобы максимально заинтересовать его в достижении результата, желательного для акционеров. Однако деятельность по управлению корпорацией сама по себе сплав науки, опыта и искусства и, кроме того, позволяет управлять значительными ресурсами, многократно превышающими собственные материальные возможности менеджмента или обещанное акционерами вознаграждение. Между тем менеджер нередко ощущает себя лицом, от которого зависит будущее компании. Исторически в России роль и возможности директора (генерального директора) предприятия намного превосходят значимость других стейкхолдеров компании при, как правило, отсутствии противовеса, достаточного для того, чтобы он не выходил за рамки полномочий, делегированных акционерами12. В результате у менеджмента формируются собственные интересы, которые могут превалировать над интересами акционеров: банальное стремление к обогащению за счет компании и ее акционе-


12 Клейнер Г. Экономика России как "экономика физических лиц" // Вопросы экономики. 1996. N 4.

стр. 42

ров; желание выводить активы в интересах развития собственного бизнеса; принятие решений, призванных обеспечить его будущее по окончании контракта. Такое оппортунистическое поведение нередко противоречит интересам инвесторов.

Третий базовый принцип утверждает равенство "удельных" (на единицу акционерной собственности) прав всех акционеров компании. Между тем история российских реформ в 1990 - 2000-е годы показывает, что многие состояния были сделаны именно за счет того, что, обладая, скажем, 50% капитала компании, ее контролирующие акционеры имели возможность получать 99% создаваемых ею экономических благ. Зависимость прав владельцев от количества имеющихся у них акций носит принципиально нелинейный (а точнее, суперлинейный) характер: существуют пороговые значения, по достижении которых права акционера скачкообразно увеличиваются.

Механизмы реализации хорошего корпоративного управления

В ходе развития корпоративного управления на российских предприятиях выявилось, что под сильным давлением заинтересованных лиц все три его базовых принципа деформируются. Однако в результате многолетней борьбы за свои права наиболее активных акционеров и возросшей заинтересованности общества в целом в изменении сложившейся ситуации в экономике начали формироваться определенные механизмы, призванные создать такую систему "сдержек и противовесов", которая позволила бы ограничить это давление. Данные механизмы напрямую связаны с предложенным определением корпоративного управления, поскольку подразумевают взаимодействие не только с акционерами, но и с наиболее широким кругом инвесторов и профессиональных участников фондового рынка.

1. Предотвращение конфликта интересов при принятии решений, имеющих значимые финансовые последствия для компании. Это обеспечивается за счет исключения из голосования по рассматриваемому вопросу менеджеров или членов совета директоров, имеющих или могущих иметь материальную заинтересованность в принятии таких решений в силу должностей или прав собственности в других экономических субъектах - участниках рассматриваемой сделки.

2. Транспарентность (прозрачность и открытость) процессов принятия решений. Во-первых, здесь важно проводить открытые тендеры. В идеале надо стремиться к появлению независимых организаторов торгов, репутация которых выше возможных материальных выгод при принятии необоснованных решений. Во-вторых, нужно регулярно и своевременно публиковать отчетность по международным стандартам. На сегодняшний день отчетность по IFRS или GAAP - наиболее проработанный стандарт представления информации и отчета компаний перед акционерами, который дает полную картину ее финансовой деятельности и, главное, является привычным инструментом анализа для инвесторов.

стр. 43

3. Широкое использование института независимых директоров13 и их участие в принятии решений, имеющих стратегическое значение для компании. Само по себе наличие независимых директоров - еще не панацея от всех бед. Однако постепенное повышение статуса этого института с одновременным раскрытием информации о том, как и на каком основании они принимают решения, обеспечит дополнительный механизм контроля за эффективностью управления компанией.

4. Листинг на основных финансовых биржах. Данная процедура, как правило, предъявляет дополнительные требования к объему, качеству и своевременности раскрытия информации. Биржевой листинг - результат соответствия стандартам, установленным профессиональными инвесторами и проверенным временем и практикой. Необходимость представления информации в таком виде дополнительно стимулирует "хорошее поведение" компании, поскольку публикация подобной отчетности позволяет оценить реакцию рынка и внести нужные коррективы в ее деятельность.

Влияние качества корпоративного управления на экономическую эффективность компании

В период становления российского фондового рынка многие руководители отечественных компаний рассматривали корпоративное управление как некое "пускание пыли в глаза", которое помогает изменить отношение к компании акционеров и, возможно, рынка в целом. Как следствие, возрастет стоимость акций, расширятся возможности привлечения наиболее дешевого акционерного или заемного капитала. При этом, понимая корпоративное управление в предельно узком смысле, они старались удовлетворить требования и интересы весьма ограниченного круга инвесторов (ближайшие "орбиты" на рисунке 1), выступавших ведущими акционерами компании.

Существует множество примеров того, как, наведя внешний лоск с помощью простейших приемов (наем хорошо подготовленного англоговорящего специалиста по работе с инвесторами, приглашение менеджеров-иностранцев, выпуск красиво оформленных годовых отчетов и т. п.), компания все же не получала ожидаемой отдачи. Участники фондового рынка в массе своей не знали о происходящих изменениях, поскольку о них персонально информировались главным образом ведущие акционеры. Кроме того, рынок демонстрировал равнодушие к таким изменениям, не без основания считая их поверхностными.

Вскоре выяснилось, что для построения долговременного корпоративного управления высокого уровня в компаниях необходимо менять всю их систему управления. Если компания стремится к высококачественному корпоративному управлению, то она должна вести открытый и честный диалог с широким кругом участников рынка, который включает не только акционеров, но и других профессионалов, оказывающих влияние на процесс принятия решений участниками


13 http://www.corp-gov.ru/projects/indep.php3.

стр. 44

рынка. Руководители компании должны регулярно встречаться с его представителями, быть готовыми в любой момент объяснить, какова стратегия компании и на какой стадии реализации она находится сегодня. Каждое серьезное решение менеджмента компании должно быть аргументировано, обосновано и адекватно представлено участникам рынка. При этом они будут подвергать тщательному анализу как стратегические, так и тактические решения ее руководства. Следовательно, информационное взаимодействие компании должно осуществляться со всем рынком, а не только с ее акционерами, как считалось ранее. Только подобный диалог способен привлечь новых инвесторов и поддерживать постоянный интерес к ней со стороны рынка.

Чтобы руководство компании обладало знаниями и умениями, которые требуются при этом, и могло выдержать возможную критику со стороны участников рынка, нужна существенная перестройка процесса управления компанией, системы принятия важных управленческих решений. В частности, в нее должны быть органично встроены механизмы тщательного анализа и детального обсуждения принимаемых решений. Те сделки, которые менеджмент компании осуществлял без проведения открытых тендеров или с заведомым убытком для компании, немедленно становятся объектом повышенного интереса участников рынка.

Отдельно остановимся на проблеме выплаты дивидендов. Она имеет две составляющие. Во-первых, инвесторы хуже относятся к компаниям, выплачивающим значимо меньший процент прибыли акционерам в виде дивидендов, что отражается в их сравнительно меньшей рыночной стоимости. Здесь необходимо вернуться к предложенному определению корпоративного управления. Оно включает всех инвесторов на рынке в том числе и потому, что они имеют возможность сравнивать дивидендную политику разных акционерных обществ, даже не являясь их акционерами, оценивать уровень корпоративного управления и принимать соответствующие инвестиционные решения.

Во-вторых, решение о выплате дивидендов выступает одним из связующих звеньев корпоративного управления и эффективности компании. Дивидендная политика, предусматривающая выплату акционерам всей прибыли, которая не расходуется на инвестиции и не сохраняется для создания необходимых резервов, содействует укреплению финансовой дисциплины предприятия и объединяет интересы менеджмента и акционеров (второй базовый принцип). При этом менеджмент, не выплачивающий серьезных дивидендов годами и не использующий прибыль на цели эффективных инвестиций, по сути, проводит политику не в интересах акционеров, так как последние не получают дохода в виде дивидендов и средства компании не работают в виде инвестиций.

Таким образом, в сегодняшних условиях необходимы коренная перестройка всей системы принятия решений в компании и схем мотивации менеджмента, предъявление новых требований к его ответственности за принимаемые решения, создание новых механизмов их принятия и воплощения. Наличие четкой стратегии развития, принятой в соответствии с определенными демократическими процедурами; умение объяснить и защитить ее перед профессионалами; прозрачное

стр. 45

и обоснованное принятие решений в ситуации, когда десятки аналитиков постоянно изучают корпоративную отчетность, - все это служит как улучшению корпоративного управления, так и повышению экономической эффективности компании.

Что происходит в отсутствие таких механизмов? Рассмотрим в качестве примера случаи некоторых публичных компаний из различных секторов российской экономики.

1. ОАО "Волжанка". Фабрика "Волжанка", расположенная в Ульяновске, была известным российским производителем кондитерских изделий. После приватизации у компании сформировался контролирующий акционер. В 2001 г. он провел через ее руководство решение о привлечении нового посредника для закупки сырья на рынке, а также реализации продукции компании. Этот посредник - недавно образованная компания ООО "Юрпровайдер" - не обладал никаким опытом работы ни на рынке кондитерского сырья, ни на рынке кондитерских изделий. Зато некоторые его сотрудники были тесно связаны с основным акционером ОАО "Волжанка". В результате компания стала платить наценку к рыночной цене сырья и тратить дополнительно около 110 тыс. долл. в год.

Данный случай характерен тем, что с точки зрения корпоративного управления контролирующий акционер повел себя наихудшим образом. Во-первых, он провел это решение, не поставив в известность остальных акционеров; во-вторых, когда они узнали о существовании посредника и высказали свое несогласие, основной акционер продолжил подобную практику, периодически меняя посредников. Одновременно принятое решение непосредственно повлияло на эффективность работы компании, поскольку она стала терять значимые суммы на переплатах им. Здесь оказались нарушены сразу три базовых принципа: компания упускала "возможную выгоду"; менеджмент был вынужден принимать решения, идущие вразрез с целью увеличения ее удельной стоимости; в результате реализации этой схемы контролирующий акционер получил больше удельной выгоды, чем остальные акционеры компании.

2. ОАО "Апатит". Расследование системы управления компанией ОАО "Апатит", проведенное генеральной прокуратурой в 2000 - 2002 гг., выявило, что значительная часть апатитового концентрата, производимого компанией, реализовывалась посредникам, аффилированным с ее основным акционером - Menatep Group, по ценам ниже рыночных. В результате в течение рассматриваемого периода она потеряла около 200 млн. долл. упущенной выгоды14.

Таким образом, в данной ситуации мы видим пример плохого корпоративного управления, где основной акционер компании, по сути, проигнорировал права остальных акционеров на значительную часть ее доходов. Это привело не только к явному снижению уровня корпоративного управления, но и к падению эффективности работы компании, которая лишилась значимых сумм. Здесь также оказались нарушены все три базовых принципа корпоративного управления.

3. Нефтяные компании. Можно возразить, что приведенные примеры нетипичны для российской экономики в целом или характеризуют методы, которые уже не используются. Но, как показывает анализ деятельности нефтяной отрасли в 2002 - 2004 гг., разница между ценой, по которой экспортировали сырую нефть российские компании, и рыночной ценой на российскую нефть колебалась от 2 до 4,5 долл. США. Однако если умножить эту разницу на объем экспорта нефти, то величина недополученной прибыли составит 10,9 млрд. долл. (см. рис. 3).

Такая ситуация складывается, как правило, потому, что при торговле нефтью используются посредники. Миноритарные акционеры и участники рынка выступают против этой практики. Результат оказывается негативным как для качества корпоративного управления, так и для эффективности отечественных нефтяных компаний. Здесь можно предположить, что во многих из них нарушались базовые


14 www.lenpravda.ru/today/251934.html.

стр. 46

Сравнение мировых цен на российскую нефть с ценой ее реализации (в долл.)

Источник: данные ФТС России.

Рис. 3

принципы 1 и 2. Способ реализации нефти был неоптимальным с точки зрения максимизации стоимости для акционеров, а менеджмент принимал решения, опираясь на другие целевые ориентиры, или как минимум имел несколько целей, которые отвлекали его от цели повышения удельной стоимости компании.

* * *

Взаимосвязь корпоративного управления и эффективности деятельности компаний имеет гораздо более глубокие корни, чем может показаться на первый взгляд. Поскольку целый ряд участников рынка - субъектов корпоративного управления, естественно, заинтересован в повышении эффективности компании, транспарентность принятия управленческих решений, имеющих потенциально высокую коррупционную составляющую, позволяет им получать соответствующую информацию, анализировать ее и своевременно реагировать. В этом случае как реальные, так и потенциальные акционеры и другие участники рынка становятся, по сути, "санитарами леса", которые делают достоянием общественности анализ эффективности деятельности компании, особенно в коррупционных областях. Признавая такую институциональную роль за участниками рынка, мы тем самым накладываем определенные обязательства на публичные компании-эмитенты. Требования по раскрытию информации, обеспечению доступа к ней участников рынка, привлечению их в органы управления и контроля над компанией отражают особенности институциональной модели, которой придерживается регулятор фондового рынка во всех странах.

Чтобы изменить ситуацию в этой области, нужна существенная трансформация поведения различных субъектов, оказывающих влияние на предприятие. Прежде всего речь идет о менеджменте и контролирующих акционерах. Они должны осознать, что публичная

стр. 47

компания не может не находиться "под лупой" большого числа заинтересованных и профессионально подготовленных участников рынка, которые не прощают ни укрывательства информации от рынка, ни нежелания руководства компании вести диалог с ним. Это означает, что руководство должно быть готово к трудным вопросам, хорошо представлять себе стратегию предприятия и то, насколько ей соответствуют текущие решения менеджмента.

В заключение упомянем еще об одном факторе качества корпоративного управления, довольно редко рассматриваемом в указанном контексте. Речь идет об экономической науке. Фундаментальная ее часть в данной сфере призвана изучать складывающиеся закономерности, выявлять законы функционирования и взаимосвязи финансовых рынков и предприятий. К сожалению, теория фирмы и теория корпоративного управления до сих пор не представляют собой единого целого, монолитной конструкции, которая могла бы лечь в основу теоретических исследований и практических рекомендаций по созданию эффективной системы корпоративного управления в России. Лишь сравнительно недавно появились работы, ставящие своей целью системный анализ многогранной и многофакторной деятельности компании в контексте фондового и других видов рынка15.

В корпоративном управлении соединяются факторы, относящиеся ко всем трем главным структурам социально-экономического пространства: государству (как регулятору фондового рынка, отношений "агент - агент" и "принципал - агент"), экономике (экономические интересы компании и ее стейкхолдеров) и обществу (формирующему установки для инвесторов). Поэтому результаты научных исследований в сфере корпоративного управления должны стать базой общего видения ситуации в этой области, способствовать улучшению взаимодействия государства, бизнеса и общества, гармонизации отношений между субъектами экономики, а соответствующие прикладные разработки - сыграть важную роль в формировании институциональной среды, а также принятии судебных решений.

Наконец, ключевые научные концепции по истечении некоторого времени выступят основой учебных курсов для экономистов. Сегодняшние студенты через 5 - 10 лет станут менеджерами российских компаний, через 10 - 15 лет - руководителями и инвесторами предприятий, займут важные позиции в органах власти. От того, какими будут их видение корпоративного управления, понимание сути экономических взаимоотношений, зависит развитие институтов корпоративного управления, а в силу их центрального положения в системе "государство - общество - экономика" - и будущее страны в целом.


15 Клейнер Г. Б. Корпоративное управление: системный подход // Корпоративное управление и устойчивое развитие бизнеса: стратегическая роль советов директоров. М.: Европа, 2008; Zingales L. Corporate Governance and the Theory of the Firm // The Institutional Foundations of a Market Economy (Villa Borsig Workshop Series 2000). http://www.inwent.org/ef-texte/instn/zingales.htm.


© libmonster.ru

Permanent link to this publication:

https://libmonster.ru/m/articles/view/КОРПОРАТИВНОЕ-УПРАВЛЕНИЕ-И-ЭФФЕКТИВНОСТЬ-ДЕЯТЕЛЬНОСТИ-КОМПАНИЙ

Similar publications: LRussia LWorld Y G


Publisher:

Marta KazakovaContacts and other materials (articles, photo, files etc)

Author's official page at Libmonster: https://libmonster.ru/Kazakova

Find other author's materials at: Libmonster (all the World)GoogleYandex

Permanent link for scientific papers (for citations):

В. КЛЕЙНЕР, КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И ЭФФЕКТИВНОСТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИЙ // Moscow: Russian Libmonster (LIBMONSTER.RU). Updated: 18.09.2015. URL: https://libmonster.ru/m/articles/view/КОРПОРАТИВНОЕ-УПРАВЛЕНИЕ-И-ЭФФЕКТИВНОСТЬ-ДЕЯТЕЛЬНОСТИ-КОМПАНИЙ (date of access: 31.07.2021).

Found source (search robot):


Publication author(s) - В. КЛЕЙНЕР:

В. КЛЕЙНЕР → other publications, search: Libmonster RussiaLibmonster WorldGoogleYandex

Comments:



Reviews of professional authors
Order by: 
Per page: 
 
  • There are no comments yet
Related topics
Publisher
Marta Kazakova
Улан-Удэ, Russia
1432 views rating
18.09.2015 (2143 days ago)
0 subscribers
Rating
0 votes
Related Articles
Анонс Изучение новой теории электричества, пожалуй, нужно начинать с анекдота, который актуален до сих пор. Профессор задаёт вопрос студенту: что такое электрический ток. Студент, я знал, но забыл. Профессор, какая потеря для человечества, никто не знает что такое электрический ток, один человек знал, и тот забыл. А ларчик просто открывался. Загадка электрического тока разгадывается, во-первых, тем что, свободные электроны проводника не способны
Catalog: Физика 
Как нам без всякой мистики побеседовать с человеческой душой и узнать у нее тайны Мира.
Catalog: Философия 
2 days ago · From Олег Ермаков
АВГУСТ ФОН КОЦЕБУ: ИСТОРИЯ ПОЛИТИЧЕСКОГО УБИЙСТВА
2 days ago · From Россия Онлайн
ОТТО-МАГНУС ШТАКЕЛЬБЕРГ - ДИПЛОМАТ ЕКАТЕРИНИНСКОЙ ЭПОХИ
Catalog: Право 
2 days ago · From Россия Онлайн
ПРОТИВОБОРСТВО СТРАТЕГИЙ: КРАСНАЯ АРМИЯ И ВЕРМАХТ В 1942 году
2 days ago · From Россия Онлайн
ИСТОРИЯ ДВУСТОРОННИХ ОТНОШЕНИИ РОССИИ И БОЛГАРИИ В XVIII-XXI веках
Catalog: История 
2 days ago · From Россия Онлайн
Г. С. Остапенко, А. Ю. Прокопов. НОВЕЙШАЯ ИСТОРИЯ ВЕЛИКОБРИТАНИИ XX - начала XXI века.
Catalog: История 
3 days ago · From Россия Онлайн
ЭУДЖЕНИО КОЛОРНИ: АНТИФАШИЗМ, ЕДИНАЯ ЕВРОПА, СОЦИАЛИСТИЧЕСКАЯ ИДЕЯ И ФЕДЕРАЛИЗМ
Catalog: История 
3 days ago · From Россия Онлайн
МЕЖДУ "ПРОЛЕТАРСКИМ ИНТЕРНАЦИОНАЛИЗМОМ" И "СЛАВЯНСКИМ БРАТСТВОМ". РОССИЙСКО-ЮГОСЛАВСКИЕ ОТНОШЕНИЯ В КОНТЕКСТЕ ЭТНОПОЛИТИЧЕСКИХ КОНФЛИКТОВ В СРЕДНЕЙ ЕВРОПЕ
Catalog: История 
3 days ago · From Россия Онлайн
Великая война 1914-18 гг. Наградной лист от 09.06.1915 на Начальника пулеметной команды 10-го Кубанского пластунского батальона, Прапорщика Ивана Дмитриева. Обоснования награждений орденами Св. Анны 4 ст. с надписью "За храбрость" (Аннинское оружие) за бои на ст. Сарыкамыш (Кавказский фронт), Св. Станислава 3 ст. с мечами и бантом, за бои в Галиции (Юго-Западный фронт), производства в чин хорунжего, за бои в с.Баламутовка (Юго-Западный фронт, Буковина,).

Actual publications:

Latest ARTICLES:

Libmonster is the largest world open library, repository of author's heritage and archive

Register & start to create your original collection of articles, books, research, biographies, photographs, files. It's convenient and free. Click here to register as an author. Share with the world your works!
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И ЭФФЕКТИВНОСТЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИЙ
 

Contacts
Watch out for new publications: News only: Chat for Authors:

About · News · For Advertisers · Donate to Libmonster

Russian Libmonster ® All rights reserved.
2014-2021, LIBMONSTER.RU is a part of Libmonster, international library network (open map)
Keeping the heritage of Russia


LIBMONSTER NETWORK ONE WORLD - ONE LIBRARY

US-Great Britain Sweden Serbia
Russia Belarus Ukraine Kazakhstan Moldova Tajikistan Estonia Russia-2 Belarus-2

Create and store your author's collection at Libmonster: articles, books, studies. Libmonster will spread your heritage all over the world (through a network of branches, partner libraries, search engines, social networks). You will be able to share a link to your profile with colleagues, students, readers and other interested parties, in order to acquaint them with your copyright heritage. After registration at your disposal - more than 100 tools for creating your own author's collection. It is free: it was, it is and always will be.

Download app for smartphones